Il Modello Mobilità & Parcheggi S.p.a.

2.1 Funzione del Modello
Il presente Modello, adottato sulla base delle disposizioni contenute negli artt. 6 e 7 del Decreto, costituisce a tutti gli effetti regolamento interno della Società.
Esso si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di protocolli gestionali e di controllo, finalizzato a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché a rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance adottato dalla Società ed ispirato alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, ispirato a quello per le società quotate.


Più in generale, il Modello si propone quale fondamentale strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e di tutti gli stakeholder (fornitori, clienti, partner commerciali, ecc.), chiamati ad adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici a cui si ispira la Società nel perseguimento del proprio oggetto sociale.
Le previsioni contenute nel presente Modello mirano pertanto all’affermazione e alla diffusione di una cultura di impresa improntata alla legalità, quale presupposto indispensabile per un successo economico duraturo: nessun comportamento illecito, sia pur realizzato nell’interesse o a vantaggio dell’impresa, può ritenersi in linea con la politica adottata dalla Società.
Il Modello è finalizzato inoltre alla diffusione di una cultura del controllo, che deve governare tutte le fasi decisionali e operative dell’attività sociale, nella piena consapevolezza dei rischi derivanti dalla possibile commissione di reati.
Il raggiungimento delle predette finalità si concretizza nell’adozione di misure idonee a migliorare l’efficienza nello svolgimento delle attività di impresa e ad assicurare il costante rispetto della legge e delle regole, individuando ed eliminando tempestivamente situazioni di rischio.
In particolare, l’obiettivo di un’efficiente ed equilibrata organizzazione dell’impresa, idonea a prevenire la commissione di reati, è perseguito intervenendo, principalmente, sui processi di formazione ed attuazione delle decisioni della Società, sui controlli, preventivi e successivi, nonché sui flussi di informazione, sia interna che esterna.


2.2 Linee Guida
Nella predisposizione del presente Modello, la Società si è ispirata alle Linee Guida fissate dalla legge (di seguito, le “Linee Guida”) per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01. Il presente Modello ha tenuto conto, inoltre, del codice di comportamento delle imprese di servizi tenuto conto delle misure organizzative e gestionali all’attività concretamente svolta dalla Società ed al contesto nel quale essa opera nonché dell’evoluzione della “best practice” di riferimento e delle migliori esperienze a livello internazionale.


2.3 Principi ispiratori del Modello
La predisposizione del presente Modello risulta ispirata ad alcuni principi fondamentali:

  • la mappatura delle attività a rischio (c.d. “attività sensibili”), ovvero di quelle attività nell’ambito delle quali possono essere commessi i reati previsti dal Decreto, quale condizione essenziale per un’adeguata organizzazione preventiva;
  • l’attribuzione, ai soggetti coinvolti nella formazione e nell’attuazione della volontà sociale, di poteri coerenti con le responsabilità organizzative assegnate;
  • la trasparenza e tracciabilità di ogni operazione significativa nell’ambito delle attività sensibili e la conseguente possibilità di verifica ex post dei comportamenti aziendali;
  • l’attribuzione ad un organismo di controllo indipendente (Organismo di Vigilanza) di specifici compiti di vigilanza sull’efficace attuazione e sull’osservanza del Modello;
  • la diffusione nell’impresa di regole comportamentali, procedure e politiche aziendali conformi ai principi stabiliti nel Modello e il coinvolgimento di tutti i livelli aziendali nella loro attuazione;
  • l’esigenza di verificare sul campo il corretto funzionamento del Modello e di procedere ad un aggiornamento periodico dello stesso sulla base delle indicazioni emergenti dall’esperienza applicativa.


2.4 Struttura del Modello
Il Modello si compone di una Parte Generale, che descrive e disciplina il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato volto a prevenire la commissione dei reati presupposto, e di alcune Parti Speciali volte ad integrarne il contenuto in relazione a determinate tipologie di reato.
Laddove ritenuto necessario per favorire un più efficace coordinamento fra le diverse norme organizzative, le disposizioni contenute nel Modello sono espressamente riportate nelleprocedure aziendali di riferimento. Nessuna disposizione contenuta nelle procedure aziendali può in ogni caso giustificare il mancato rispetto delle norme contenute nel presente Modello.

 

2.5 Sistema di Governo Societario e Assetto Organizzativo
2.5.1 Sistema di Governo Societario
Il presente Modello si affianca alle scelte organizzative effettuate dalla Società in tema di Corporate Governance, la cui struttura si ispira al principio secondo cui dotarsi di un sistema di regole di governo societario, assicurando maggiori livelli di trasparenza e affidabilità, genera al contempo più elevati standard di efficienza.
Tali scelte organizzative sono rese disponibili  al pubblico mediante pubblicazione nel sito internet della Società in apposita sezione.
2.5.2 Assetto Organizzativo
Ai fini dell’attuazione del presente Modello, riveste inoltre fondamentale importanza l’assetto organizzativo della Società MOBILITA’ & PARCHEGGI S.p.A, in base al quale vengono individuate le strutture organizzative fondamentali, le rispettive aree di competenza e le principali responsabilità ad esse attribuite.


2.6 Criteri per l’adozione del Modello
L’evoluzione normativa  ha determinato la necessità di avviare un percorso finalizzato alla predisposizione del Modello adottato dalla Società. L’adozione del Modello, in accordo con le previsioni del Decreto ha comportato lo sviluppo di specifiche analisi per l’individuazione delle aree aziendali a rischio di commissione dei reati in oggetto, che hanno visto il coinvolgimento delle principali funzioni aziendali.
In particolare tali analisi sono state svolte con le seguenti modalità:

  • analisi dell’assetto organizzativo della Società e conseguenti interviste con il management della stessa;
  • condivisione con il management delle risultanze emerse nel corso delle interviste effettuate.

 

2.7 Reati rilevanti per la Società
L’adozione del Modello quale strumento capace di orientare il comportamento dei soggetti che operano all’interno della Società e di promuovere a tutti i livelli aziendali comportamenti improntati a legalità e correttezza si riverbera positivamente sulla prevenzione di qualsiasi reato o illecito previsto dall’ordinamento.
Tuttavia, al fine di ottemperare alle specifiche previsioni del Decreto, ed in considerazione
dell’analisi del contesto aziendale e delle attività sensibili, sono considerati rilevanti, e quindi specificamente esaminati nel Modello, gli illeciti elencati nella  Parte Speciale, cui si rimanda per una loro esatta individuazione.
L’esame del complesso delle attività aziendali ha condotto a ritenere ragionevolmente remota la possibilità di commissione di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto) ed altri reati non previsti nell’elenco.
Con riguardo a tali famiglie di reato, trovano applicazione i principi generali di controllo descritti nella presente Parte Generale.


2.8 Destinatari del Modello
Le regole contenute nel Modello si applica in primo luogo a coloro che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società nonché a chi esercita, anche difatto, la gestione e il controllo della Società.
Il Modello si applica inoltre a tutti i dipendenti della Società, nonché i soggetti apicali.
Il Modello si applica altresì, nei limiti del rapporto in essere, a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa o sono comunque legati alla Società da rapporti giuridici rilevanti in funzione della prevenzione dei reati.
A tal fine, il Responsabile della Funzione deputata alla gestione degli affari legali e societari, sentiti il Responsabile della Funzione deputata alla gestione del personale e il Responsabile della funzione alla quale i contratti o i rapporti si riferiscono, determina preliminarmente le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società, ai quali è opportuno applicare, in ragione della natura dell’attività svolta, le previsioni del Modello. Il Responsabile della Funzione deputata alla gestione degli affari legali e societari determina altresì, sentiti il Responsabile della Funzione deputata alla gestione del personale e il Responsabile della funzione alla quale i contratti o i rapporti si riferiscono, le modalità di comunicazione del Modello ai soggetti esterni interessati e le procedure necessarie per il rispetto delle disposizioni in essi contenute in modo da assicurarne l’effettiva conoscenza da parte di tutti i soggetti interessati, secondo le modalità stabilite al successivo punto.
I destinatari del Modello  sono tenuti a rispettare con la massima correttezza e diligenza tutte le disposizioni e i protocolli in essi contenuti, nonché tutte le procedure di attuazione delle stesse.


2.9 Adozione, modifiche e integrazioni del Modello
Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva per l’adozione, la modifica e l’integrazione del Modello. L’O.d.V., nell’ambito dei poteri ad esso conferiti conformemente all’art. 6, comma 1, lett. b) e dall’art. 7, comma 4, lett. a) del Decreto, ha la potestà di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in ordine all’aggiornamento e all’adeguamento del presente Modello e ha il dovere di segnalare in forma scritta e tempestivamente circostanze o carenze organizzative riscontrate nell’attività di vigilanza che evidenzino la necessità o l’opportunità di modificare o integrare il Modello.
In ogni caso, il Modello deve essere tempestivamente modificato o integrato dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta e comunque previa consultazione dell’O.d.V., quando siano intervenute:

  • violazioni o elusioni delle prescrizioni del Modello che ne abbiano dimostrato l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;
  • significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;
  • modifiche normative.

Le modifiche, gli aggiornamenti o le integrazioni al Modello devono sempre essere comunicati all’O.d.V.
Le procedure operative adottate in attuazione del presente Modello sono modificate a cura delle funzioni aziendali competenti, qualora si dimostrino inefficaci ai fini di una corretta attuazione delle disposizioni del Modello. Le funzioni aziendali competenti curano altresì le modifiche o integrazioni alle procedure operative necessarie per dare attuazione alle eventuali revisioni delpresente Modello.
L’O.d.V. è tempestivamente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle nuove procedure operative.


2.10 L’Organismo di vigilanza
È stato istituito presso la Società con delibera di approvazione del C.d.A. l’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “O.d.V.”), con funzioni di vigilanza e controllo in ordine a efficacia, funzionamento e osservanza del Modello.
L’O.d.V. riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione salvo nei casi espressamente previsti nel seguito.
L’O.d.V. opera, per lo svolgimento dei suoi compiti, attraverso le risorse che allo stesso vengono assegnate dalla Società, avvalendosi anche della funzione di Auditing esterno realizzato dal collegio sindacale e delle risorse a disposizione di quest’ultimo nella supervisione di tutti i procedimenti di vigilanza e continuo adeguamento delle aree “sensibili” descritte all’interno del presente Modello.
Inoltre l’O.d.V., nell’espletamento della propria attività, potrà avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.
Ispirandosi alle prassi in uso ed alle linee guida in circolazione, la Società ha regolato come segue il funzionamento dell’O.d.V. in un’ottica di tutela dei requisiti previsti.


2.10.1 Nomina, composizione, e revoca dell’Organismo di Vigilanza
L’O.d.V. è un organo collegiale, nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione provvede, prima di ogni nuova nomina, a verificare la sussistenza dei requisiti espressamente richiesti dal Decreto per ciascun membro dell’O.d.V..
Il C.d.A. può peraltro, in qualunque momento, revocare il mandato ad uno o a tutti i membri dell’Organismo di Vigilanza esclusivamente nel caso in cui siano venuti meno i requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità e continuità d’azione necessari per l’esercizio di tale funzione o quando si siano generate cause di ineleggibilità o decadenza. E’ responsabilità del Consiglio di Amministrazione sostituire tempestivamente il membro dell’Organismo di Vigilanza revocato, al fine di non alterare la struttura identificata.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’adeguatezza dell’O.d.V. in termini di struttura organizzativa e di poteri conferiti.


2.10.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società, tali da consentire l’efficace esercizio delle funzioni previste nel Modello.
Per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l’O.d.V. dispone di adeguate risorse finanziarie sulla base di un preventivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’O.d.V. stesso.
Inoltre l’O.d.V. può giovarsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’O.d.V. di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.
In presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, l’Organismo di Vigilanza può impegnare risorse eccedenti i propri poteri di spesa, con l’obbligo di darne immediata informazione al Consiglio di Amministrazione.
Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Il Consiglio di Amministrazione è in ogni caso chiamato a verificare che l’O.d.V. svolga i compiti che gli sono stati affidati, in quanto sul Consiglio di Amministrazione grava in ultima istanza la responsabilità del funzionamento e dell’efficacia del Modello organizzativo. Il C.d.A. ha comunque la facoltà di delegare i suoi compiti ad uno o più dei suoi membri.
Infine, all’O.d.V. sono segnalate tutte le informazioni come meglio specificato al Capitolo 5 del presente Modello.
I componenti dell’O.d.V., nonché i soggetti dei quali esso si avvale a qualsiasi titolo, sono tenuti all’obbligo di riservatezza in relazione a tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività.
L’O.d.V. svolge le sue funzioni curando e favorendo una razionale ed efficiente cooperazione con gli organi e le funzioni di controllo esistenti nella Società.
All’O.d.V. sono attribuiti tutti i poteri e le capacità di indagine necessari per intrattenere relazioni dirette e continuative con tutte le funzioni aziendali, segnatamente nel reperimento di documentazione e informazioni, nei limiti e nel rispetto della legge e delle procedure vigenti (privacy, obblighi di riservatezza, ecc. ecc.).


2.11Obblighi di informazione nei confronti dell’organismo di  vigilanza
Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’effettività e sull’efficacia del Modello, l’O.d.V. è
destinatario di tutte le segnalazioni e le informazioni ritenute utili a tale scopo.
Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad informare in modo dettagliato e tempestivo l’O.d.V. in ordine ad ogni violazione o sospetto di violazione del Modello, dei suoi principi generali, nonché in ordine alla loro inidoneità, inefficacia e a ogni altro aspetto potenzialmente rilevante.
In particolare, i Destinatari sono tenuti a trasmettere tempestivamente all’O.d.V. le informazioni  concernenti:

  • criticità che emergono dall’attività di controllo poste in essere dalle funzioni aziendali addette;
  • provvedimenti e/o notizie provenienti da qualsiasi Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini o l’esistenza di un procedimento penale anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D. Lgs. 231/2001;
  • comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che possa essere messa in collegamento con ipotesi di reato di cui al D. Lgs. 231/2001 (ad es.: provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di Dipendenti);
  • richieste di assistenza legale inoltrate da dirigenti e/o da dipendenti nei confronti dei quali la Magistratura procede per i reati previsti dalla richiamata normativa;
  • commissioni di inchiesta o relazioni/comunicazioni interne dalle quali emergono responsabilità per le ipotesi di reato di cui al D. Lgs. 231/2001;
  • notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza - nell’ambito dei procedimenti disciplinari svolti - delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
  • le informazioni specificate nelle parti speciali che seguono.

Viene lasciata la facoltà all’O.d.V. di integrare quanto riportato sopra e di richiedere ogni altra informazione che riterrà necessaria alle funzioni aziendali coinvolte nelle potenziali aree a rischio indicate nella Parte speciale del presente Modello.
Deve essere altresì portata a conoscenza dell’O.d.V. ogni altra informazione, di cui si è venuti a diretta conoscenza, proveniente sia da Dipendenti che da terzi, attinente la commissione dei reati previsti dal Decreto o comportamenti non in linea con il Modello predisposto.
Le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta (anche tramite e-mail all’indirizzo: mediante utilizzo del modello di comunicazione, predisposto allo scopo, che viene riportato nell’Allegato 1.
Chi volesse conservare l’anonimato potrà indirizzare le proprie segnalazioni, a mezzo posta prioritaria, alla sede della Società corrente in Ancona Via Senigallia 18.
L’O.d.V. garantisce i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante.
L’O.d.V. valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità.
A tal fine, può ascoltare l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione dell’eventuale autonoma decisione a non procedere.
Ogni informazione, segnalazione, report, previsti nel presente Modello sono conservati dall’O.d.V. in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo) per un periodo di 10 anni.
L’accesso all’archivio è consentito esclusivamente al Presidente del C.d.A., all’Amministratore Delegato, al Responsabile della Società ed al Presidente del Collegio Sindacale, oltre che ai componenti dell’O.d.V..


2.11.1 Invio di informazioni sulle modifiche dell’organizzazione aziendale all’O.d.V.
All’O.d.V. devono inoltre essere comunicate le seguenti informazioni:

  • notizie relative a cambiamenti organizzativi (es. organigrammi, procedure);
  • aggiornamenti del sistema delle deleghe e dei poteri;
  • operazioni significative o atipiche relative alle aree di rischio individuate nella Parte Speciale;
  • mutamenti nelle situazioni di rischio o potenzialmente a rischio;
  • eventuali comunicazioni del collegio sindacale o del socio di unico riguardanti aspetti che possono indicare carenze nel sistema dei controlli interni;
  • copia dei verbali delle riunioni del C.d.A. e del Collegio Sindacale;
  • copia delle comunicazioni all’Autorità di Vigilanza (es.: Autorità per le garanzie nelle comunicazioni; Autorità garante per la concorrenza e del mercato; Autorità Garante per la protezione dei dati personali; CONSOB; ecc. ecc.).

 

2.12 Il sistema sanzionatorio
2.12.1 Principi generali
Il sistema sanzionatorio di seguito descritto è un sistema autonomo di misure, finalizzato a presidiare il rispetto e l’efficace attuazione del Modello, radicando nel personale aziendale ed in chiunque collabori a qualsiasi titolo con la Società la consapevolezza della ferma volontà di quest’ultima di perseguire qualunque violazione delle regole stabilite per il corretto svolgimento dell’attività aziendale. L’applicazione delle sanzioni stabilite dal Modello non sostituisce né presuppone l’irrogazione di ulteriori, eventuali sanzioni di altra natura (penale, amministrativa, tributaria), che possano derivare dal medesimo fatto. Tuttavia, qualora la violazione commessa configuri anche un’ipotesi di reato oggetto di contestazione da parte dell’Autorità Giudiziaria, e la Società non sia in grado con gli strumenti di accertamento a sua disposizione di pervenire ad una chiara ricostruzione dei fatti, essa potrà attendere l’esito degli accertamenti giudiziali per adottare un provvedimento disciplinare.
Il rispetto delle disposizioni del Modello vale nell’ambito dei contratti di lavoro di qualsiasi tipologia e natura, inclusi quelli con i dirigenti, a progetto, part-time, ecc., nonché nei contratti di collaborazione rientranti nella c.d. parasubordinazione.
Il procedimento disciplinare viene avviato su impulso dell’O.d.V. che svolge, altresì, una funzione consultiva nel corso del suo intero svolgimento.
In particolare, l’O.d.V., acquisita la notizia di una violazione o di una presunta violazione del Modello, si attiva immediatamente per dar corso ai necessari accertamenti, garantendo la riservatezza del soggetto nei cui confronti si procede.
Se viene accertata la violazione da parte di un dipendente della Società (intendendo ogni soggetto legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato), l’O.d.V. informa immediatamente il titolare del potere disciplinare e il Responsabile della società.
Se la violazione riguarda un amministratore della Società, l’O.d.V. deve darne immediata comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente e dell’Amministratore Delegato, se non direttamente coinvolti, mediante l’azione scritta.
In caso di violazione da parte di un membro del Collegio Sindacale, l’O.d.V. deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente e dell’Amministratore Delegato, e al Collegio Sindacale, in persona del Presidente, se non direttamente coinvolto, mediante relazione scritta.
Qualora si verifichi una violazione da parte dei collaboratori o dei soggetti esterni che operano su mandato della Società, l’O.d.V. informa con relazione scritta il Presidente e l’Amministratore Delegato, nonché il Responsabile competente.
Gli organi o le funzioni titolari del potere disciplinare ed il Responsabile avviano i procedimenti di loro competenza al fine delle contestazioni e dell’eventuale applicazione delle sanzioni.
Le sanzioni per le violazioni delle disposizioni del presente Modello sono adottate dal C.d.A.  in virtù dei poteri e delle attribuzioni conferiti dallo Statuto o dai regolamenti interni della Società.

2.12.2 Violazione del Modello
Costituiscono infrazioni tutte le violazioni, realizzate anche con condotte omissive e in eventuale concorso con altri, delle prescrizioni del presente Modello, dei Protocolli di Prevenzione e delle relative procedure di attuazione.
Si riportano di seguito, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni comportamenti che
costituiscono infrazione:

  • la redazione in modo incompleto o non veritiero di documentazione prevista dal presente Modello, dai Protocolli di Prevenzione e dalle relative procedure di attuazione;
  • l’agevolazione della redazione, da altri effettuata in modo incompleto e non veritiero, di documentazione prevista dal presente Modello, dai Protocolli di Prevenzione e dalle relative procedure di attuazione;
  • l’omessa redazione della documentazione prevista dal presente Modello, dai Protocolli di Prevenzione e dalle procedure di attuazione;
  • la violazione o l’elusione del sistema di controllo previsto dal Modello, in qualsiasi modo effettuata, come, ad esempio, attraverso la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prodotta, l’ostacolo ai controlli, l’impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione nei confronti dei soggetti preposti ai controlli delle procedure e delle decisioni;
  • l’omessa comunicazione all’O.d.V. delle informazioni prescritte;
  • la violazione o l’elusione degli obblighi di vigilanza da parte degli apicali nei confronti dell’operato dei propri sottoposti;
  • la violazione degli obblighi in materia di partecipazione ai programmi di formazione previsti dal Modello;

2.12.3 Sanzioni e misure disciplinari
2.12.3.1 Sanzioni nei confronti dei dipendenti:
Il Modello costituisce  un complesso di norme alle quali il personale dipendente di una società deve uniformarsi anche ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2104 e 2106 c.c. e dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (di seguito, “CCNL”) in materia di norme comportamentali e di sanzioni disciplinari. Pertanto tutti i comportamenti tenuti dai dipendenti in violazione delle previsioni del Modello e delle sue procedure di attuazione, costituiscono inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro e, conseguentemente, infrazioni, comportanti la possibilità dell’instaurazione di un procedimento disciplinare e la conseguente applicazione delle relative sanzioni.
Nei confronti dei lavoratori dipendenti con qualifica di operaio, impiegato e quadro sono, nel caso di specie, applicabili - nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della legge 20 maggio1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori) - i provvedimenti ivi previsti.
In merito a quanto previsto dal presente paragrafo, i rapporti di lavoro con i dipendenti  nel rispetto dei principi di gradualità e proporzionalità, il tipo e l’entità delle sanzioni irrogabili saranno determinati in base ai seguenti criteri:

  • gravità delle violazioni commesse;
  • mansioni e posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti;
  • volontarietà della condotta o grado di negligenza, imprudenza o imperizia;
  • comportamento complessivo del lavoratore, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari, nei limiti consentiti dalla legge e dal CCNL;
  • altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.

2.12.3.2 Sanzioni nei confronti dei dirigenti
Il rapporto dirigenziale si caratterizza per la natura eminentemente fiduciaria. Il comportamento  del dirigente oltre a riflettersi all’interno della Società, costituendo modello ed esempio per tutti coloro che vi operano, si ripercuote anche sull’immagine esterna della medesima. Pertanto, il rispetto da parte dei dirigenti della Società delle prescrizioni del Modello e delle relative procedure di attuazione costituisce elemento essenziale del rapporto di lavoro dirigenziale.
Nei confronti dei dirigenti che abbiano commesso una violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione del medesimo, il C.d.A. titolare del potere disciplinare avvia i procedimenti di competenza per effettuare le relative contestazioni e applicare le misuresanzionatorie più idonee, in conformità con quanto previsto dal CCNL applicato e , ove necessario, con l’osservanza delle procedure di cui all’art. 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300.
Le sanzioni devono essere applicate nel rispetto dei principi di gradualità e proporzionalità rispetto alla gravità del fatto e della colpa o dell’eventuale dolo. Tra l’altro, con la contestazione può essere disposta cautelativamente la revoca delle eventuali procure affidate al soggetto interessato, fino alla eventuale risoluzione del rapporto in presenza di violazioni così gravi da farvenir meno il rapporto fiduciario con la Società.

2.12.3.3  Sanzioni nei confronti degli amministratori.
Mobilità& Parcheggi  S.p.A. valuta con estremo rigore ogni violazione del presente Modello realizzata da coloro che rivestono i ruoli di vertice in seno alla Società, e che, per tale ragione, sono più in grado di orientare l’etica aziendale e l’operato di chi opera nella Società ai valori di correttezza,legalità e trasparenza.
Nei confronti degli amministratori che abbiano commesso una violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione del medesimo, il Consiglio di Amministrazione può applicare, nel rispetto dei principi di gradualità e proporzionalità rispetto alla gravità del fatto e della colpa o dell’eventuale dolo, ogni idoneo provvedimento consentito dalla legge, fra cui le seguenti sanzioni:

  • richiamo formale scritto;
  • sanzione pecuniaria pari all’importo fino a cinque volte gli emolumenti calcolati su
  • base mensile;
  • revoca, totale o parziale, delle eventuali procure.

Nei casi più gravi, e comunque, quando la mancanza sia tale da ledere la fiducia della Società nei confronti del responsabile, il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea, proponendo la revoca dalla carica.

2.12.3.4 Sanzioni nei confronti dei sindaci
Qualora a commettere la violazione siano uno o più sindaci, l’O.d.V. deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente e dell’Amministratore Delegato, e al Collegio Sindacale, in persona del Presidente, se non direttamente coinvolto, mediante relazione scritta.
I soggetti destinatari dell’informativa dell’O.d.V. potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora si tratti di violazioni tali da integrare giusta causa di revoca, propone all’Assemblea l’adozione dei provvedimenti di competenza e provvede alle ulteriori incombenze previste dalla legge.

2.12.3.5 Sanzioni nei confronti di collaboratori e soggetti esterni operanti su mandato della Società.
Per quanto concerne i collaboratori o i soggetti esterni che operano su mandato della Società, la Società ha definito, nei contratti, specifiche clausole disalvaguardia in caso di violazioni, da parte degli stessi, del Modello e delle relative procedure attuative.
Tali clausole potranno prevedere, per le violazioni di maggiore gravità, e comunque quando le stesse siano tali da ledere la fiducia della Società nei confronti del soggetto responsabile delle violazioni, la risoluzione del rapporto. Qualora si verifichi una violazione da parte di questi soggetti, il responsabile della funzione competente della gestione del contratto con il collaboratore esterno informa l’O.d.V., che a sua volta informa, con relazione scritta, il Presidente e l’Amministratore Delegato, nonché il Responsabile competente. Nei confronti dei soggetti appartenenti a questa categoria si applicano le misure predeterminate ai sensi del presente punto.


2.13 Diffusione, Formazione e comunicazione
La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, assicura la più ampia divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno della propria organizzazione ed ai terzi che svolgono attività in cui potrebbero essere commessi i reati previsti dal Decreto nell’interesse e/o a vantaggio della Società.
In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per conto della Società svolgendo un’attività dalla quale la medesima potrebbe incorrere nella contestazione di un reato previsto dal Decreto.
Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle strutture aziendali, come di seguito indicate, provvede ad informare tutti i Destinatari dell’esistenza e del contenuto del Modello.
Il Responsabile promuove, coordinandosi con le altre Funzioni aziendali interessate e con l’O.d.V., le iniziative per la diffusione e la conoscenza del Modello e per la conseguente formazione, anche con riferimento agli aggiornamenti e alle integrazioni successive.
In particolare:

  • il Modello, in accordo con la procedura interna ‘Diffusione Modello 231’ è pubblicato sulla rete Intranet aziendale, circostanza che è stata comunicata ai Dipendenti. In particolare, tutti i Dipendenti (compresi i nuovi assunti) dovranno sottoscrivere una dichiarazione attestante la presa visione, nonché la conoscenza dei contenuti del Modello stesso;
  • i contratti con Fornitori, Collaboratori, Partners Commerciali e, più in generale, con tutti i soggetti esterni che operano in nome e/o per conto della Società, sono stati integrati in modo da prevedere l’esplicito riferimento al Decreto e al Modello pubblicato in una versione a loro dedicata sul sito internet del Gruppo, l’inosservanza delle cui norme potrà costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte;
  • gli Ordini di Servizio e Comunicazioni sono distribuiti a tutti gli interessati;
  • le Procedure sono rese note a tutti gli interessati.

L’attività di formazione, finalizzata a prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi mediante la diffusione della conoscenza del Decreto, è articolata in relazione alla qualifica dei destinatari, al livello di rischio dell’area in cui operano, alla titolarità di poteri di rappresentanza o di amministrazione. 


2.14 Protocolli di Prevenzione Generali
2.14.1 Principi Generali di Prevenzione
Il sistema protocollare per la prevenzione dei reati - perfezionato dalla Società sulla base delle indicazioni fornite dalle Linee Guida, dall’elaborazione giurisprudenziale, è stato realizzato applicando alle singole attività sensibili i seguenti Principi Generali di Prevenzione, che guidano i Protocolli di Prevenzione Generali;

  • Regolamentazione: esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, regole decisionali e modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili, nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante;
  • Tracciabilità: ogni operazione relativa all’attività sensibile deve - essere, ove possibile, adeguatamente documentata;
  • il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell’attività sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati con dettaglio i casi e le modalità dell’eventuale possibilità di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate;
  • Separazione dei compiti: separazione delle attività tra chi esegue, chi autorizza e chi controlla. Tale segregazione è garantita dall’intervento, all’interno di uno stesso macro processo aziendale, di più soggetti al fine di garantire indipendenza e obiettività dei processi. La separazione delle funzioni è attuata anche attraverso l’utilizzo di sistemi informatici che abilitano certe operazioni solo a persone identificate ed autorizzate;
  • Procure e deleghe: i poteri autorizzativi e di firma assegnati devono essere:
    • - coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, indicazione delle soglie di approvazione delle spese;
    • - chiaramente definiti e conosciuti all’interno della Società. Devono essere definiti i ruoli aziendali ai quali è assegnato il potere di impegnare la Società in determinate spese specificando i limiti e la natura delle stesse. L’atto attributivo di funzioni deve rispettare gli specifici requisiti eventualmente richiesti dalla legge (es. delega e subdelega in materia di salute e sicurezza dei lavoratori);
  • Attività di monitoraggio: è finalizzata all’aggiornamento periodico/tempestivo di procure, deleghe di funzioni nonché del sistema di controllo, in coerenza con il sistema decisionale e con l’intero impianto della struttura organizzativa. Tale attività è di competenza della Funzione deputata alla gestione degli affari legali e societari per quanto riguarda le procure aziendali e della Funzione deputata alla gestione dell’organizzazione aziendale per quanto concerne le deleghe di funzioni. Infine il protocollo prevede l’esistenza di controlli di processo svolti dai Responsabili di Processo o da un ente terzo sovraordinato.

2.14.2 Protocolli di Prevenzione Generali
Nell’ambito delle attività sensibili individuate per ciascuna tipologia di reato (si vedano le
successive Parti Speciali del Modello), i Protocolli di Prevenzione Generali prevedono che:

  • per tutte le operazioni, la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società rispondano ai principi e alle prescrizioni contenute nelle disposizioni di legge, dell’atto costitutivo, del Codice di Autodisciplina, e delle procedure aziendali;
  • siano definite e adeguatamente comunicate le disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, regole decisionali e modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili, nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante;
  • per tutte le operazioni: siano formalizzate le responsabilità di gestione, coordinamento e controllo - all’interno dell’azienda, nonché i livelli di dipendenza gerarchica e la descrizione delle relative responsabilità;
    • siano sempre documentabili e ricostruibili le fasi di formazione degli atti;
    • siano sempre formalizzati e documentabili i livelli autorizzativi di formazione degli atti, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;
    • la Società adotti strumenti di comunicazione dei poteri di firma conferiti che ne garantiscano la conoscenza nell’ambito aziendale;
    • l’assegnazione e l’esercizio dei poteri nell’ambito di un processo decisionale sia congruente con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche;
    • non vi sia identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno;
    • l’accesso ai dati della Società sia conforme al D.Lgs. n. 196 del 2003 e successive modifiche e integrazioni, anche regolamentari;
    • l’accesso e l’intervento sui dati della Società sia consentito esclusivamente alle persone autorizzate;
    • sia garantita la riservatezza nella trasmissione delle informazioni;
    • i documenti riguardanti la formazione delle decisioni e l’attuazione delle stesse siano archiviati e conservati, a cura della funzione  competente, con modalità tali da non permetterne la modificazione successiva, se non con apposita evidenza. L’accesso ai documenti già archiviati è consentito solo alle persone autorizzate in base alle norme interne, nonché al Collegio Sindacale e all’O.d.V.;
  • il Responsabile di Processo:
    • è formalmente riconosciuto dal sistema organizzativo aziendale (es. deleghe interne, job description, procedure), nel rispetto degli eventuali requisiti di efficacia stabiliti dalla legge per l’atto attributivo di funzioni;
    • è dotato di tutte le leve necessarie per perseguire gli obiettivi interni del processo stesso, nel rispetto dei tempi e dei principi che lo regolano;
    • è in grado di sovrintendere a tutte le fasi principali del processo interessato, coordinando e attivando i diversi soggetti appartenenti alle unità organizzative che vi partecipano, o che lo stesso ritenga di dover far partecipare;
    • ha piena visibilità su tutto il processo nonché accesso (diretto o indiretto) a tutte le informazioni a riguardo.
  • Il Responsabile di Processo ha la specifica responsabilità di:
    • garantire che il processo sia svolto in conformità alle disposizioni - interne (es. procedure aziendali e linee guida) e alla normativa vigente in materia;
    • garantire che vengano eseguiti, da parte dei singoli soggetti che partecipano al processo, tutti i punti di controllo sulle attività sottostanti;
    • assicurare che l’intero processo venga svolto nel rispetto dei principi di trasparenza e tracciabilità, in base ai quali ogni operazione deve essere dotata di adeguato supporto documentale;
    • informare periodicamente l’O.d.V. secondo quanto sopra previsto; e comunque immediatamente qualora si riscontrino anomalie o si verifichino particolari situazioni critiche (es. violazioni o sospetto di violazioni del Modello, casi di inefficacia, inadeguatezza e difficoltà di attuazione dei protocolli di controllo);

2.14.3 Protocolli relativi all’osservanza delle sanzioni interdittive
Nel caso in cui vengano applicate sanzioni o misure cautelari interdittive alla Società ex art. 23 del Decreto:

  • è fatto divieto a chiunque di porre in essere qualunque operazione in violazione degli obblighi e divieti di tale sanzione;
  • i Responsabili di Processo esercitano la necessaria supervisione al fine di identificare preliminarmente le eventuali operazioni che, ancorché solo potenzialmente, possano costituire una violazione degli obblighi e dei divieti di cui alle sanzioni o misure cautelari interdittive.

I Responsabili di Processo, nel caso in cui rilevino in una determinata operazione caratteristiche riconducibili anche in parte ad una violazione, ancorché solo potenziale, degli obblighi derivanti dalle sanzioni o dalle misure cautelari interdittive:

  • sospendono ogni attività inerente l’operazione in oggetto;
  • inviano tempestivamente specifica informativa alla Funzione deputata alla gestione degli affari legali e societari che analizza, anche per il tramite di legali esterni, l’operazione, fornendo l’interpretazione ed il dettaglio dell’iter procedurale da intraprendere.

Copia della nota informativa predisposta dai Responsabili di Processo e della documentazione predisposta dalla Funzione deputata alla gestione degli affari legali e societari è tempestivamente trasmessa all’O.d.V.

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