Regolamento dell'organismo di vigilanza

Premessa
Il decreto legislativo 231/2001, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa di società ed enti in relazione al compimento, nel loro interesse o vantaggio, di determinate fattispecie di reato da parte dei cosiddetti soggetti apicali ovvero dei dipendenti delle menzionate società ed enti.
La normativa citata prevede tuttavia che le società possano essere esentate da responsabilità nel caso riescano a dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato “modelli di  organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”, previa individuazione al loro interno di un organismo “dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo” chiamato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei predetti modelli, curandone l’aggiornamento.


In risposta a tale esigenza, il Consiglio di amministrazione della M&P Spa in data 16 dicembre 2014 ha provveduto alla costituzione del proprio Organismo di Vigilanza.
Il Consiglio ha altresì deliberato che detto Organismo sia costituito da:
- Dott. Maurizio Di Marino, consulente tecnico, membro esterno PRESIDENTE
- Avv. Ezio Gabrielli, membro esterno
- Sig.ra Carolina Martincic. Membro interno
e che lo stesso disponga di un budget annuale di spesa di € 15.000,00 (quindicimila euro).
Il presente Regolamento disciplina le attività dell’Organismo di Vigilanza, che di seguito è denominato semplicemente “Organismo” ovvero “OdV”.

Articolo 1
Scopo e ambito di Applicazione
1. L’Organismo di Vigilanza istituito presso la M&P S.p.A. è chiamato a svolgere funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia e all’osservanza del Modello di Organizzazione e Controllo (di seguito “Modello”) adottato dalla società in applicazione delle disposizioni di cui al D. Lgs 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.
1.2 Nell’esercizio delle sue funzioni, l’Organismo deve improntarsi a principi di autonomia ed indipendenza.
1.3 A garanzia del principio di terzietà, l’Organismo è collocato in posizione gerarchica di vertice della Società, riportando direttamente ed esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 2
Nomina e composizione dell’Organismo
2.1 L’Organismo è un Organo collegiale composto da 3 membri, oltre al Responsabile M&P in qualità di invitato permanente.
2.2 Ove non abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione, l’Organismo elegge a maggioranza dei suoi membri il Presidente dello stesso e la durata del suo incarico informando il Consiglio di Amministrazione della decisione assunta.
2.3 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca dei membri dell’Organismo.
2.4 La composizione dell’Organismo può essere modificata in qualsiasi momento a seguito di apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, adottata in conformità ai principi che seguono.
2.5 I membri dell’Organismo sono scelti tra soggetti particolarmente qualificati ed esperti in campo legale, contabile e di sicurezza sui luoghi di lavoro, in modo che la composizione dell’organismo sia tale da garantire i requisiti di indipendenza, terzietà e continuità d’azione previsti dal Decreto.
2.6 I membri dell’Organismo possono essere nominati tra gli amministratori del Consiglio di Amministrazione ovvero tra soggetti esterni.
2.7 L’Organismo ha un potere di spesa adeguato a consentirne l’appropriata operatività. Tale potere dovrà essere impiegato esclusivamente per esborsi che questo dovrà sostenere nell’esercizio delle sue funzioni quali, a titolo esemplificativo, assistenza consulenziale, spese di funzionamento e di aggiornamento. L’Organismo ha l’obbligo di rendiconto al Consiglio di Amministrazione.
2.8 Il Consiglio di Amministrazione determina, con apposita delibera, i compensi da destinare ai membri dell’Organismo.

Articolo 3
Durata in carica e sostituzione dei membri dell’Organismo
3.1 L’ Organismo ha durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione.
3.2.L’Organo decaduto conserva le proprie funzioni fino all’insediamento del nuovo Organismo di Vigilanza.
3.3 Il Consiglio di Amministrazione di M&P Spa può revocare in ogni momento i membri dell’Organismo per giusta causa, sentito il Collegio Sindacale.
Per giusta causa di revoca di uno o più dei componenti dell’Organismo dovrà, comunque, intendersi:
- la perdita dei requisiti di autonomia indipendenza, professionalità e continuità d’azione;
- incompatibilità e conflitto d’interesse;
- l’interdizione o l’inabilitazione, ovvero una grave infermità che renda uno o più dei componenti dell’Organismo inidoneo a svolgere le proprie funzioni di vigilanza, o un’infermità che, comunque, comporti l’assenza dal luogo di lavoro per un periodo continuativo superiore a sei mesi;
- un grave inadempimento dei doveri propri commesso da ciascun componente dell’Organismo;
- una sentenza di condanna della Società ai sensi del D.Lgs n. 231/01 passata in giudicato, ovvero un procedimento penale concluso tramite il c.d. patteggiamento, ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del predetto decreto;
- una sentenza di condanna passata in giudicato a carico di uno o più dei componenti dell’Organismo ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche
3.5 In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza di un membro dell’Organismo, quest’ultimo ne darà comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione il quale provvederà senza indugio alla sua sostituzione.
3.6 Nei casi di cui al precedente articolo 3.5 è fatto obbligo al Presidente ovvero al membro più anziano di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione il verificarsi di una delle ipotesi dalle quali derivi la necessità di sostituire un membro dell’Organismo.
3.7 In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza del Presidente dell’Organismo, subentra a questi il membro più anziano, il quale rimane in carica fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato la nomina del nuovo Presidente.

Articolo 4
Convocazione, voto e delibere dell’Organismo
4.1 L’Organismo di Vigilanza si riunisce, almeno due volte l’anno, presso la sede della società ed è convocato dal Presidente con avviso contenente l’ordine del giorno, da inviarsi anche a mezzo telefax o posta elettronica, almeno 10 giorni prima della data stabilita per la riunione, o, in casi di urgenza, almeno 3 giorni prima di tale data. Per ogni argomento da trattare deve essere messa a disposizione dei membri la relativa documentazione.
4.2 L’Organismo si riunisce altresì ogni qual volta il Presidente lo ritenga opportuno, ovvero per iniziativa di uno dei suoi componenti tutte le volte che si ritenga opportuno intervenire su processi sensibili o situazioni anomale.
4.3 Si intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i membri dell’Organismo.
4.4 Le riunioni dell’Organismo sono valide con la presenza della maggioranza dei suoi membri e sono presiedute dal Presidente, il quale ha la facoltà di designare un segretario, che redige il verbale della riunione. In caso di assenza del Presidente la riunione sarà presieduta dal membro più anziano.
4.5 Ogni membro ha diritto ad un voto. Le decisioni sono adottate a maggioranza degli aventi diritto al voto presenti. In caso di impossibilità di raggiungere una deliberazione per parità di voti, la decisione sulla materia spetta al Presidente dell’Organismo.
4.6 L’Organismo può convocare, per consulenza, addetti della Società o consulenti, anche esterni, con esperienza in specifiche materie.

Articolo 5
Verbalizzazione delle sedute.
5.1 Di ogni riunione, il segretario nominato dal Presidente, deve redigere apposito processo verbale.
5.2 Il segretario su mandato del Presidente cura la stesura dell’Ordine del Giorno, l’invio delle convocazioni, la redazione dei verbali delle riunioni che dovranno essere conservate in apposito registro.
5.3 I verbali sono firmati dal Presidente e dal segretario verbalizzante e sono conservati dall’Organismo stesso.

Articolo 6
Invitato permanente
6.1 Invitato permanente dell’Organismo di Vigilanza è il Responsabile della M&P Mobilità e parcheggi Spa. Tale soggetto sarà privo di potere decisionale, al fine di non creare situazioni di incompatibilità che il ruolo stesso potrebbe generare.
6.2 L’Invitato permanente, potrà esprime il proprio parere su tutti gli argomenti di cui all’ordine del giorno.
6.3 L’invitato permanente riceverà regolare convocazione dal Presidente alla stregua degli altri membri dell’Organismo.

Articolo 7
Obblighi di riservatezza.
7.1. I componenti dell’Organismo sono tenuti al segreto in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio delle loro funzioni. Tale obbligo, tuttavia, viene meno nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
7.2 I componenti dell’Organismo assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengono in possesso – con particolare riferimento alle segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello – e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate, per fini diversi da quelli di cui all’art. 6, o in ogni caso per scopi non conformi alle funzioni proprie dell’Organismo, salvo il caso di espressa autorizzazione. In ogni caso ogni informazione in loro possesso viene trattata in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare in conformità con il D. Lgs. 196/03 – “Codice In materia di protezione dei dati personali”.
7.3 L’inosservanza dei suddetti obblighi implica la decadenza automatica dalla carica di membro dell’Organismo.

Articolo 8
Funzioni e poteri dell’Organismo
8.1 L’Organismo, con riguardo a quanto previsto dal D.Lgs 231/01, è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:
- assicurare una costante ed indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell’operatività e sulla conformità dei processi della Società ai sensi del dettato del D.Lgs 231/01 al fine di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose;
- verificare l’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal D. Lgs 231/01;
- effettuare periodicamente verifiche mirate su specifiche operazioni poste in essere nell’ambito dei processi sensibili;
- disporre verifiche straordinarie e/o indagini mirate laddove si evidenzino disfunzioni del Modello o si sia verificata la commissione di reati oggetto delle attività di prevenzione;
- comunicare e relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute, agli interventi correttivi e migliorativi del Modello e al loro stato di realizzazione;
- accedere, o delegare per proprio conto l’accesso, a tutte le attività svolte dalla Società ed alla relativa documentazione; ove attività rilevanti o potenzialmente rilevanti siano affidate a terzi, l’Organismo deve poter accedere anche alle attività svolte da detti soggetti;
- effettuare verifiche sull’idoneità e il rispetto delle procedure aziendali e le misure previste dalla normativa a tutela delle salute e sicurezza sul lavoro, richiedendo, laddove necessario, l’ausilio delle funzioni aziendali a tal fine preposte.
- segnalare la necessità di aggiornare il Modello, le regole e i principi organizzativi in esso contenuti o richiamati, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, sollecitando l’intervento dei competenti organi e funzioni societarie;
-  proporre al Consiglio di Amministrazione, implementazioni e ampliamenti del Modello, specialmente nella fase iniziale di adozione, su temi, argomenti e attività aziendali che vengano ritenuti meritevoli di disciplina e/o regolamentazione;
- verificare periodicamente l’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni correttive proposte, per l’adozione ed efficace attuazione delle quali resta comunque responsabile il Consiglio d’Amministrazione.
8.2 Nell’ambito delle attività di cui al precedente comma, l’Organismo provvederà ai seguenti adempimenti:
- verificare nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel Modello;
- approvare il piano annuale di formazione volto a favorire la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel Modello;
- istituire specifici canali informativi “dedicati”, diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’Organismo e valutarne periodicamente l’adeguatezza;
- segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione qualsiasi violazione del Modello accertata dall’Organismo stesso e ogni informazione rilevante al fine del corretto adempimento delle disposizioni di cui al D. Lgs 231/01;
- effettuare le comunicazioni di cui all’articolo 8.3. che segue.
8.3 L’Organismo, in relazione ai compiti che è chiamato a svolgere di cui al D. Lgs n. 231/01 riferisce:
- con cadenza almeno annuale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L’OdV relazionerà in ordine alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute e alle sanzioni disciplinari eventualmente irrogate dai soggetti competenti, nonché riferirà sui necessari e/o opportuni interventi correttivi e migliorativi che sarà opportuno intraprendere sul Modello e il loro stato di valutazione. Tale relazione deve essere esposta personalmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente dell’ODV.
8.4 L’Organismo ha altresì una funzione consultiva e propositiva affinché la Società si sviluppi nell’ambito dei criteri di eticità. In particolare ha il compito di:
- invitare la società ad adottare un Codice Etico;
- definire le iniziative ritenute opportune a diffondere la conoscenza del Codice Etico e a chiarirne il significato e l’applicazione;
- coordinare l’elaborazione delle norme e delle procedure che attuano le indicazioni del Codice Etico;
- promuovere la revisione periodica del Codice Etico e dei meccanismi di attuazione;
- vigilare sul rispetto e l’applicazione del Codice Etico e attivare attraverso le funzioni aziendali preposte gli eventuali provvedimenti sanzionatori ai sensi di legge e di contratto sul rapporto di lavoro;
- riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta e sulle problematiche connesse all’attuazione del Codice Etico.
8.5 Ai fini dello svolgimento degli adempimenti elencati ai commi precedenti, all’Organismo sono attribuiti i poteri qui di seguito indicati:
a) definire o modificare il Programma di monitoraggio del Modello di Organizzazione Gestione e controlli ex D. Lgs n. 231/01 anche attraverso l’espressione di un parere – per la sezione di interesse - sul piano annuale dei controlli della società;
b) richiedere alla funzione di revisione interna gli interventi di audit ritenuti necessari sia nel piano annuale che in relazione a specifiche segnalazioni e/o rischiosità;
c) accedere o delegare per proprio conto all’accesso, ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite all’Organismo ai sensi del D. Lgs 231/01;
d) richiedere l’esecuzione degli interventi necessari all’aggiornamento/adeguamento del modello organizzativo e di controllo;
e) avviare interventi estemporanei e non programmati;
f) effettuare controlli a sorpresa e interviste;
g) disporre di un potere di spesa autonomo che dovrà essere impiegato esclusivamente per esborsi che dovrà sostenere nell’esercizio delle sue funzioni;
h) ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo.

Articolo 9
Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
9.1 L’Organismo di Vigilanza, al fine di essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, degli organi societari e dei collaboratori esterni, degli eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della M&P Mobilità e Parcheggi spa  ai sensi del Decreto 231/2001, ha posto le seguenti regole per disciplinare e gestire i flussi di informazione:
a) le segnalazioni dei Dipendenti perverranno tramite il superiore gerarchico che provvederà a indirizzarle all'Organismo di Vigilanza. In caso di mancata canalizzazione verso l’Organismo di Vigilanza da parte del superiore gerarchico o, comunque, nei casi in cui il dipendente si trovi in una situazione di disagio psicologico nell’effettuare la segnalazione al superiore gerarchico, la segnalazione può essere fatta direttamente all’Organismo di Vigilanza;
b) i Collaboratori Esterni, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti della M&P Mobilità e Parcheggi spa, effettuano la segnalazione direttamente all’Organismo di Vigilanza.
9.2 L’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e adotta gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna.
In caso di segnalazioni anonime, l’Organismo di Vigilanza procede preliminarmente a valutarne la fondatezza, verificando quanto esse appaiano dettagliate e verosimili.
9.3 L’Organismo vigila affinchè la M&P garantisca i segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e assicuri in ogni caso la massima riservatezza circa l’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
9.4 Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, gli organi societari, i Dipendenti e, nei modi e nei limiti previsti contrattualmente, l’Organismo di Vigilanza raccoglierà le informazioni concernenti:
- i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati dal Decreto qualora tali indagini coinvolgano la M&P o suoi Dipendenti od organi societari;
- i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto.
9.5 Infine, l’Organismo raccoglierà le segnalazioni di tutti coloro che vengano a conoscenza di informazioni relative alla commissione di reati o di fatti e/o comportamenti non conformi alle regole di condotta elaborate dalla M&P e contenuti nel Modello e nel Codice Etico con qualsiasi strumento vengano ad esso comunicati.
9.6 Tutte le segnalazioni verranno raccolte in un apposito registro ed ivi protocollate secondo l’ordine cronologico di ricezione o acquisizione.
A tale compito provvederà il Presidente dell’Organismo, il quale riferirà agli altri componenti dell’Organismo nella prima riunione periodica dello stesso, provvedendo a convocarne una ad hoc  nei casi di particolare urgenza.

Articolo 10
Modifiche del Regolamento
Eventuali modifiche al presente regolamento possono essere apportate unicamente a mezzo di delibere validamente adottate dal Consiglio di Amministrazione.
E’ data facoltà all’Organismo, nel rispetto del presente regolamento, di emanare altre disposizioni funzionali allo svolgimento delle attività definite.

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